基金公司子公司業(yè)務(wù)正面臨一場(chǎng)前所未有的清理風(fēng)暴。

　　4月底，證監(jiān)會(huì)下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)基金管理公司及其子公司從事特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理的通知》（證監(jiān)辦發(fā)【2014】26號(hào)，下稱26號(hào)文）。隨后，深圳與上海監(jiān)管局接連向轄區(qū)內(nèi)基金公司下發(fā)通知加強(qiáng)子公司業(yè)務(wù)管理。

　　26號(hào)文要求在《通知》第二條，“子公司應(yīng)建立健全風(fēng)險(xiǎn)管理制度，切實(shí)防范業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)”中，其中數(shù)條禁止性規(guī)定直擊子公司幾大業(yè)務(wù)命門(mén)；此外，對(duì)于過(guò)于偏重子公司業(yè)務(wù)而忽視公募業(yè)務(wù)的做法，26號(hào)文也要求基金公司抓緊糾編。

　　命門(mén)一：資金池業(yè)務(wù)

　　新規(guī)——對(duì)子公司專戶產(chǎn)品實(shí)行單獨(dú)管理、建賬和核算；不得開(kāi)展資金池業(yè)務(wù)，切實(shí)做到資金來(lái)源與運(yùn)用一一對(duì)應(yīng)。

　　深圳某基金子公司人士對(duì)中國(guó)基金報(bào)記者表示：“無(wú)疑對(duì)一些有資金池業(yè)務(wù)的公司影響較大。”

　　資金池并沒(méi)有法律上的明確定義，不過(guò)，業(yè)界一般所理解的資金池業(yè)務(wù)，主要指資金端具有開(kāi)放贖回設(shè)計(jì)，申購(gòu)資金與資金運(yùn)用方向存在期限錯(cuò)配的集合資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

　　深圳一位銀行人士介紹，“只要不是最后到期，資金池產(chǎn)品的風(fēng)險(xiǎn)都有滯后性，具有銀行負(fù)債的特點(diǎn)”。據(jù)了解，這種業(yè)務(wù)主要投資非標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，缺乏公開(kāi)性和流動(dòng)性，贖回時(shí)無(wú)法按照標(biāo)準(zhǔn)資產(chǎn)定價(jià)，沒(méi)有對(duì)應(yīng)資產(chǎn)，存在較大的隱蔽風(fēng)險(xiǎn)。

　　不過(guò)，資金池業(yè)務(wù)在子公司中規(guī)模不算最大，一位監(jiān)管層人士表示，“相對(duì)銀行而言，基金子公司資金池沒(méi)有特別多，外界一般認(rèn)為銀行系子公司的資金池業(yè)務(wù)比較多，其實(shí)銀行系子公司只是業(yè)務(wù)規(guī)模比較大，也不見(jiàn)得就是資金池”。

　　同時(shí)，由于資金池并非一個(gè)明確界定的概念，實(shí)際中哪些產(chǎn)品被定性為資金池仍然存在爭(zhēng)議，也給子公司在實(shí)際執(zhí)行中帶來(lái)了操作空間。

　　據(jù)了解，一般先募集資金后找項(xiàng)目，并且期限錯(cuò)配的是公認(rèn)意義上的資金池；但是，如所謂的“長(zhǎng)拆短賣”，即先找項(xiàng)目后找資金，存續(xù)期內(nèi)通過(guò)滾動(dòng)發(fā)行，不斷有資金參與推出的產(chǎn)品，是否屬于資金池則仍有爭(zhēng)議。

　　此外，由于對(duì)資金池直接下達(dá)的禁令，一些標(biāo)準(zhǔn)化產(chǎn)品構(gòu)建的品種，只要存在期限錯(cuò)配，也可能被定義為資金池而被禁止。

　　命門(mén)二：通道業(yè)務(wù)

　　新規(guī)——子公司開(kāi)展通道業(yè)務(wù)的，應(yīng)當(dāng)以合同形式明確風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)主體和通道功能主體，明確各方權(quán)利義務(wù)；子公司不得通過(guò)“一對(duì)多”專戶開(kāi)展通道業(yè)務(wù)。

　　“一對(duì)多通道業(yè)務(wù)也要停了，可以休假了�！鄙虾Ｒ患一�金子公司人士如此感嘆。

　　實(shí)際上，一對(duì)多通道業(yè)務(wù)被禁止，對(duì)子公司而言影響巨大。依賴沒(méi)有資本金限制、成本較低的優(yōu)勢(shì)，子公司自成立以來(lái)通道業(yè)務(wù)迅速發(fā)展。而銀行系基金子公司因其渠道優(yōu)勢(shì)，通道業(yè)務(wù)占比甚至能達(dá)到七八成，其中的一對(duì)多業(yè)務(wù)也遠(yuǎn)多于一對(duì)一業(yè)務(wù)量。有一家基金子公司人士對(duì)記者感嘆，如果不能做一對(duì)多業(yè)務(wù)，那等于子公司業(yè)務(wù)大半擱淺。

　　據(jù)了解，一般的通道業(yè)務(wù)，指項(xiàng)目由銀行推薦，同時(shí)銀行又作為渠道幫助代銷產(chǎn)品，相當(dāng)于子公司發(fā)行的產(chǎn)品兩頭在外，子公司淪為銀行信貸出表“通道”，收取較低的通道費(fèi)用。

　　曾經(jīng)靠接手通道業(yè)務(wù)快速上位的子公司，如今不得不面臨揮淚斬馬謖的現(xiàn)實(shí)。接受采訪的一位監(jiān)管層人士直呼：“現(xiàn)在的通道業(yè)務(wù)很多是一對(duì)多的，這個(gè)規(guī)定影響比較大。公司要轉(zhuǎn)變思路，多做主動(dòng)管理�！�

　　上海某家基金公子公司總經(jīng)理表示，監(jiān)管層對(duì)基金子公司的規(guī)范，有利于行業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，從業(yè)務(wù)角度發(fā)展來(lái)看，一對(duì)多業(yè)務(wù)通道業(yè)務(wù)不能做，還可以做一對(duì)一通道業(yè)務(wù)，通道業(yè)務(wù)的核心是風(fēng)險(xiǎn)委托人承擔(dān)，做之前會(huì)充分揭露風(fēng)險(xiǎn)。

　　“一對(duì)多現(xiàn)在只能做主動(dòng)管理，很難有逃避的空間�！币晃粎⑴c過(guò)通道業(yè)務(wù)的子公司人士表示。

　　上海一家專事子公司資產(chǎn)管理的律師指出，此項(xiàng)禁令甚至嚴(yán)于信托業(yè)本身。由于信托對(duì)通道業(yè)務(wù)并未完全禁止，加上券商集合產(chǎn)品也禁止此類業(yè)務(wù)，部分原本通過(guò)一對(duì)多開(kāi)展的子公司業(yè)務(wù)不得不回流到信托。

　　不過(guò)，上有政策、下有對(duì)策，對(duì)此種限制也有基金公司想出了規(guī)避之道。由于對(duì)一對(duì)一通道業(yè)務(wù)并未禁止，上述子公司業(yè)務(wù)人員透露，可以讓銀行發(fā)行一個(gè)理財(cái)產(chǎn)品，購(gòu)買(mǎi)子公司的一對(duì)一產(chǎn)品。對(duì)外而言，銀行理財(cái)產(chǎn)品自然可以公開(kāi)發(fā)售，但對(duì)子公司而言，產(chǎn)品變成一對(duì)一形式，子公司就可以再返過(guò)來(lái)購(gòu)買(mǎi)銀行指定的資產(chǎn)，仍然由銀行渠道發(fā)售。如此一來(lái)，原來(lái)的子公司一對(duì)多變?yōu)殂y行發(fā)行的理財(cái)產(chǎn)品，責(zé)任就從子公司轉(zhuǎn)移到銀行。

　　也有非銀行系公司人士表示，這反映了高層要求子公司向主動(dòng)管理傾斜的明顯信號(hào)，這對(duì)沒(méi)有銀行背景的公司反而是一個(gè)機(jī)會(huì)�！氨旧碜庸�司就應(yīng)以主動(dòng)管理為主，通道業(yè)務(wù)只是不得已而為之，目前強(qiáng)調(diào)主動(dòng)管理將迫使一大部分業(yè)務(wù)從子公司中退出，而我們則可以憑借先發(fā)優(yōu)勢(shì)吸引客戶�！�

　　記者了解到，目前監(jiān)管層正根據(jù)文件精神對(duì)各基金子公司進(jìn)行清理整頓，一些子公司暫時(shí)已經(jīng)停止相關(guān)業(yè)務(wù)，例如財(cái)通基金，目前其子公司股票、債券等方面的部分一對(duì)多通道業(yè)務(wù)已經(jīng)暫停，接受監(jiān)管層清理整頓。

　　命門(mén)三：資金投向

　　新規(guī)——子公司專戶產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定進(jìn)行投資，不得投資于高污染、高能耗等國(guó)家禁止投資的行業(yè)；審慎投資融資平臺(tái)、房地產(chǎn)、礦業(yè)、產(chǎn)能過(guò)剩行業(yè)、影子銀行等潛在風(fēng)險(xiǎn)隱患較高的領(lǐng)域。

　　今年以來(lái)，隨著經(jīng)濟(jì)增速放緩，以地產(chǎn)項(xiàng)目為代表的融資鏈條不斷收緊，基金子公司一度成為地產(chǎn)青睞的融資平臺(tái)，其集中蘊(yùn)藏的風(fēng)險(xiǎn)顯然不可忽視。

　　據(jù)華寶證券《2014金融產(chǎn)品年度報(bào)告》，基金子公司發(fā)售“類信托”產(chǎn)品的預(yù)期年化收益率為9.5%~13%，普遍高于信托產(chǎn)品8.5%~11%的收益率，較高的融資成本也體現(xiàn)了產(chǎn)品背后較高的風(fēng)險(xiǎn)。

　　一位業(yè)內(nèi)人士對(duì)記者表示，這些規(guī)定讓基金子公司的監(jiān)管向信托監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)靠攏，這將使得原先自由度更大的基金公司子公司業(yè)務(wù)受到很大范圍的約束。而監(jiān)管層如此旗幟鮮明地要求子公司審慎投資，將會(huì)對(duì)子公司的投資方向起到一定的指導(dǎo)作用。“至少在短期內(nèi)，子公司甚至是基金公司的專戶業(yè)務(wù)都不敢做那些高風(fēng)險(xiǎn)投資�！�

　　而上海某基金子公司總經(jīng)理則對(duì)記者表示，限制投向落后產(chǎn)能這一點(diǎn)其實(shí)已經(jīng)貫徹在他們的日常工作中�！耙恍﹪�(guó)家不鼓勵(lì)投資的行業(yè)我們一直采取審慎的原則，例如針對(duì)房地產(chǎn)業(yè)務(wù)本來(lái)投的就比較少，因?yàn)閺氖袌?chǎng)環(huán)境來(lái)看也需要我們謹(jǐn)慎而資金池業(yè)務(wù)本來(lái)就是打擦邊球，信托行業(yè)這些年也一直是禁止的，因此不會(huì)輕易涉足。”

　　一位參與過(guò)房產(chǎn)項(xiàng)目的子公司人士表示：“一貫被禁止投資的行業(yè)從來(lái)沒(méi)碰過(guò)，但現(xiàn)在對(duì)投資地產(chǎn)行業(yè)并沒(méi)有限制，只是要審慎，影響主要體現(xiàn)在資金方，可能對(duì)一些比較激進(jìn)的銀行有較大影響，監(jiān)管層是為了防止這些銀行和子公司合作忽視風(fēng)險(xiǎn)�！�

　　他同時(shí)表示，公司一貫對(duì)一些現(xiàn)金流比較差的地產(chǎn)公司比較謹(jǐn)慎，但對(duì)一些優(yōu)質(zhì)的地產(chǎn)公司還是會(huì)繼續(xù)合作。

　　中國(guó)基金報(bào)也曾報(bào)道，有基金子公司曾涉足地方政府背景的投融資平臺(tái)項(xiàng)目，項(xiàng)目?jī)陡洞嬖谳^大不確定。據(jù)了解，此項(xiàng)審慎投資條款出臺(tái)后，會(huì)讓子公司對(duì)一些風(fēng)險(xiǎn)較高的項(xiàng)目進(jìn)行重新審視。

　　還有一位第三方機(jī)構(gòu)銷售總監(jiān)對(duì)記者表示，在監(jiān)管層的引導(dǎo)下基金子公司發(fā)展會(huì)越來(lái)越規(guī)范，“我們?cè)诤突�金子公司合作時(shí)，會(huì)選擇國(guó)家政策鼓勵(lì)的產(chǎn)業(yè)項(xiàng)目，例如風(fēng)電、光伏、水電等行業(yè)，而會(huì)遠(yuǎn)離化工、煤炭、鋼鐵、水泥等重污染的行業(yè)，這類項(xiàng)目政策風(fēng)險(xiǎn)也比較大。對(duì)房地產(chǎn)行業(yè)也會(huì)更加謹(jǐn)慎，監(jiān)管層此次整肅資金池業(yè)務(wù)，方向上就是加速行業(yè)產(chǎn)能的淘汰，禁止用資金的方式來(lái)接盤(pán)”。

　　命門(mén)四：公募業(yè)務(wù)

　　新規(guī)——新設(shè)立的基金管理公司應(yīng)當(dāng)集中力量發(fā)展公募業(yè)務(wù)，對(duì)于基金管理公司成立不滿一年或者其管理的公募基金規(guī)模低于50億元的，證監(jiān)會(huì)將暫緩審核其設(shè)立子公司的申請(qǐng)，已經(jīng)設(shè)立子公司但仍未開(kāi)展公募基金業(yè)務(wù)的基金管理公司應(yīng)抓緊布局公募基金產(chǎn)品的研發(fā)和銷售。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，目前業(yè)內(nèi)一些基金公司都已經(jīng)不發(fā)行公募產(chǎn)品，基金經(jīng)理和研究員也紛紛離職，部分基金公司的公募投資研究業(yè)務(wù)被逐漸邊緣化。監(jiān)管層此番對(duì)一些中小基金公司發(fā)展子公司業(yè)務(wù)的有關(guān)規(guī)定，體現(xiàn)了監(jiān)管層希望基金公司先做好自己主業(yè)，然后再考慮衍生產(chǎn)品的思路，具有很強(qiáng)的針對(duì)性。相關(guān)監(jiān)管部門(mén)人士向記者介紹說(shuō)，這條新規(guī)存在“新老劃斷”，所以對(duì)于那些公募規(guī)模不達(dá)50億元下限的基金公司，不會(huì)暫停其子公司業(yè)務(wù)，不過(guò)，從26號(hào)文的表述來(lái)看，這些公司轉(zhuǎn)型發(fā)行公募產(chǎn)品應(yīng)當(dāng)是迫在眉睫。