日前，海印股份在完成湖南紅太陽演藝100%股權的跨界并購后，僅過一年便宣告剝離，這種追逐熱門資產(chǎn)卻淺嘗輒止的做法引發(fā)深交所關注。今年以來，隨著并購重組落潮，“裸泳玩家”現(xiàn)形，跨界并購尤甚。特別是很多跨界并購盲目追逐熱門資產(chǎn)，卻因并購標的業(yè)績承諾不達標被拖入巨虧窘境，甚至引發(fā)股權質(zhì)押危機，“始亂終棄”成為勢所必然。

　　業(yè)內(nèi)人士表示，跨界并購作為上市公司業(yè)務轉(zhuǎn)型的手段無可厚非，但盲目追逐熱門資產(chǎn)，迎合二級市場炒作的跨界并購則成為上市公司持續(xù)經(jīng)營的潛在風險。同時，從近兩年來的統(tǒng)計數(shù)據(jù)來看，跨界并購過度繁榮，使并購重組呈現(xiàn)“亞健康”的狀態(tài)，而“盲目跨界并購”更是成為監(jiān)管層遏制和打擊的重點。

　　遏制盲目跨界并購

　　“并購重組本來就具有高風險、高收益的特點，要允許一定的失敗率。通過跨界并購進行轉(zhuǎn)型也存在試錯空間，把不合適的資產(chǎn)再轉(zhuǎn)讓出去，本身就是資產(chǎn)優(yōu)化配置的過程。但是，不能為了追逐熱門行業(yè)或迎合市場炒作而盲目跨界并購，而一定要與公司長期的戰(zhàn)略規(guī)劃和自身的能力相匹配。”北京某上市公司高管告訴中國證券報記者。

　　值得注意的是，近幾年來，跨界并購特別是向影視、游戲等熱門行業(yè)的跨界并購，雖然一直為市場所詬病，但是監(jiān)管層并沒有采取明令禁止的態(tài)度，很多跨界并購也在正常進行。但是，對于盲目的跨界并購，監(jiān)管層則已明確表示將“重點遏制”，由此而折戟沉沙的案例不在少數(shù)。

　　在今年3月24日舉行的證監(jiān)會例行發(fā)布會上，鄧舸表示，證監(jiān)會將進一步加強并購重組監(jiān)管，及時分析研判并購市場的新情況、新問題，完善規(guī)則，重點遏止“忽悠式”、“跟風式”和盲目跨界重組，嚴厲打擊重組過程的信息披露違規(guī)、內(nèi)幕交易等行為，更好地引導并購重組服務實體經(jīng)濟，抑制“脫實向虛”。

　　對此，交易所加強了對跨界并購合理性的關注力度。今年11月，上交所就山東華鵬跨界并購事項發(fā)去問詢函，第一條便指出上市公司與標的資產(chǎn)主營業(yè)務存在較大差異，要求公司說明是否具備標的公司所處行業(yè)運營經(jīng)驗，是否具備人力、技術、管理等方面的相關儲備，結合公司應對跨行業(yè)經(jīng)營風險的具體措施，對跨行業(yè)經(jīng)營的相關風險作充分分析和提示。

　　同時，在并購重組說明會中，跨界并購的合理性也是被提問的重點。在今年11月的中葡股份重組說明會上，投服中心便提問稱，公司所處葡萄酒行業(yè)，而標的公司所處碳酸鋰行業(yè)，碳酸鋰也是近期市場關注度較高的熱門題材，具有高估值、不穩(wěn)定等特點。在盲目跨界并購成為監(jiān)管重點的背景下，公司跨界并購的原因和合理性是什么。

　　理性看待跨界并購

　　長城證券指出，從數(shù)量上看，2016年多元化并購的案例數(shù)量為139例，占總量的40.17%；2015年多元化并購的案例數(shù)量和占比分別為167例和40.14%。從規(guī)模上看，2016年多元化并購的交易金額為3687.93億元，占比為27.44%，2015年多元化并購的交易金額和占比分別為3357.15億元和26.28%。

　　“一方面，很多上市公司所處的行業(yè)偏傳統(tǒng)，行業(yè)前景黯淡，通過跨界并購進行業(yè)務轉(zhuǎn)型有它的必要性所在；另一方面，很多上市公司所在的行業(yè)天花板比較低，而且它本身就是某個細分行業(yè)的龍頭，市場占有率已經(jīng)非常高，并購同行業(yè)企業(yè)意義已經(jīng)不大，所以只要是并購，多數(shù)會涉及到跨界問題�！眲谥久鞅硎�。

　　他同時指出，很多傳統(tǒng)行業(yè)的企業(yè)行業(yè)估值不高，上市公司也有通過跨界并購提高公司估值的內(nèi)在沖動。“而且，在A股的環(huán)境下，市場的取向和監(jiān)管的取向很多時候不一致。很多上市公司IPO之后，為了迎合市場也會往高估值的行業(yè)去拓展，這樣自然就會涉及到跨界并購�！�

　　在上述情況下，“一上市就并購”成為A股比較突出的現(xiàn)象，特別是跨界并購。今年4月，完成IPO僅2個月的宣亞國際便宣布籌劃重大資產(chǎn)重組事項。5月9日，宣亞國際披露此次重大資產(chǎn)重組為跨界收購，直播平臺“映客”的經(jīng)營實體北京蜜萊塢網(wǎng)絡科技有限公司預計不低于50%的股權。

　　追求高估值無可厚非，但跨界并購的過度繁榮存在隱憂。長城證券的統(tǒng)計顯示，2016年上市公司公告重組事件復牌后30日內(nèi)最高價與停牌前收盤價的絕對漲幅前50位的公司，有25家公告的重組方案屬于多元化并購，這25家上市公司的平均漲幅高達85%。在這25家“玩跨界”的上市公司中，有18家將新主業(yè)的轉(zhuǎn)型方向鎖定在熱門的新興產(chǎn)業(yè)中。

　　長城證券認為，除少部分上市公司是出于傳統(tǒng)業(yè)務增長乏力的原因而實施有計劃、有目的、有節(jié)奏的產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，大部分上市公司的多元化并購更多是追逐資本市場熱門行業(yè)標的，屬于“不務正業(yè)”型。究其原因，是二級市場趨利效應從中作梗，部分上市公司在利益驅(qū)使下不思行業(yè)整合，反映出并購市場“亞健康”的又一主要特征。

　　淺嘗輒止風險乍現(xiàn)

　　去年10月剛完成湖南紅太陽演藝100%股權的收購，近日卻宣布擬將湖南紅太陽從上市公司剝離，海印股份在文娛資產(chǎn)跨界并購上的淺嘗輒止讓市場愕然。深交所也向公司發(fā)去關注函，直指“公司之前多次提到收購湖南紅太陽是打造文化娛樂業(yè)務板塊和分享產(chǎn)業(yè)成長的重要舉措”，并要求公司詳細論述前期將文娛產(chǎn)業(yè)作為發(fā)展規(guī)劃的理由，以及在目前情況下是否發(fā)生根本性變化，本次資產(chǎn)出售的原因及必要性，是否涉及產(chǎn)業(yè)規(guī)劃調(diào)整以及調(diào)整原因、合理性。

　　2013年A股并購熱潮掀起后，到2016年“排斥反應”的問題開始集中凸現(xiàn)。新國都、長亮科技、譽衡藥業(yè)、宏達新材、西部資源等上市公司或因為后期整合不力，或因為業(yè)績不達預期，或因為戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型需要，紛紛將之前并購的資產(chǎn)進行剝離。其中，市場高度關注的跨界并購風險尤其引人矚目。

　　“相對于產(chǎn)業(yè)并購，跨境并購的難度更大，一方面是并購不熟悉領域里的資產(chǎn)，對于價值判斷不一定特別準；另一方面是在整合上要依賴于原有的管理團隊，整合的難度要更大，或有短期效應，比如說過了對賭期之后就很難玩轉(zhuǎn)�！比A泰聯(lián)合證券投行部董事總經(jīng)理勞志明在接受中國證券報記者采訪時表示。

　　跨界并購的風險在勤上股份身上曾有過非常充分的展現(xiàn)。今年4月，勤上股份控股股東及實控人爆發(fā)股權質(zhì)押危機。其背景是，勤上股份公布的2016年年報顯示，由于跨界并購的龍文教育業(yè)績承諾不達標，被計提商譽減值準備4.64億元，從而導致上市公司2016年巨虧4.27億元，致使股票復牌后直接跌停。

　　在海印股份的案例中，湖南紅太陽演藝在去年實現(xiàn)4862.48萬元凈利潤的情況下，今年前三季度卻出現(xiàn)了213.68萬元的虧損，開始成為海印股份的業(yè)績包袱。倘若希望通過跨界并購實現(xiàn)轉(zhuǎn)型，尚且能夠容忍并購標的業(yè)績下滑帶來的陣痛，但如果一開始便是抱著“玩票”的心態(tài)跟風并購熱門資產(chǎn)而盲目跨界的話，“始亂終棄”則是勢所必然。

　　今年以來A股并購交易金額居前個案

　　首次披露日 交易標的 交易買方 標的方所在行業(yè) 交易總價值 最新進度

　　(萬元)

　　2017-08-29 合資公司100%股權 國電電力、中國神華 6,664,671.59 董事會預案

　　2017-07-07 廣信房產(chǎn)100%股權及債權;廣州分公司100%股權 萬科A 房地產(chǎn)開發(fā) 5,510,000.00 董事會預案

　　2017-11-03 三六零100%股權 江南嘉捷 互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務 5,041,642.33 證監(jiān)會受理

　　2017-05-17 普瑞特高壓100%股權;設計公司100%股權;繼保電氣87%股權;信通公司100%股權;普瑞科技100%股權等資產(chǎn) 國電南瑞 軟件與服務, 2,668,003.97 發(fā)審委通過

　　電力,工業(yè)機械

　　2017-06-15 蘇州卿峰100%股權;德利迅達88%股權 沙鋼股份 其他多元金融服務 2,580,840.00 董事會預案

　　2017-11-20 上海星泓等公司股份 豫園股份 多領域控股,房地產(chǎn)開發(fā) 2,423,000.00 進行中

　　2017-11-18 成都會展100%股權 云南城投 綜合類行業(yè) 2,400,000.00 董事會預案

　　2017-10-28 大船重工42.99%股權;武船重工36.15%股權 中國重工 工業(yè)機械, 2,196,339.97 證監(jiān)會受理

　　建筑機械與重型卡車

　　2017-02-22 CDNW97.82%股權 網(wǎng)宿科技 互聯(lián)網(wǎng)軟件與服務 2,110,000.00 完成

　　2017-07-26 領益科技100%股權 江粉磁材 電子元件 2,073,000.00 證監(jiān)會反饋意見